在距离被立案调查二年零八个月后，红太阳终于收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》，至此南一农集团及其关联方占款系列违规的随着预处罚的下达初步落地。这为后续通过招募重整投资人彻底解决31亿非经营性资金占用问题打开了时间窗口。

根据预处罚内容显示，红太阳从2012年开始向南一农集团及其关联方提供存货、资金的关联交易，应在2012至2016年年度报告中披露而未披露，涉及金额合计1.25亿元，累积影响至《2018年年度报告》《2019年半年度报告》。

那么频繁的关联交易为实控人打开了资金占用的有利通道，2018年累计发生直接或间接资金往来的关联交易达13.23亿元，到2018年末形成未披露的非经营性资金占用余额为1.4亿元。随着控股股东出现债务危机，通过循环往复的关联方资金往来2019年非经营性资金占用达14.89亿，2020年更是高达超30亿元。

公告占用资金，停牌期间归还占用未导致股价异常波动

值得关注的是，上述事项的揭露时间和对应的公告是2020年4月30日的《2019年主要经营业绩的公告》。虽然公司初步揭露了存在资金占用，但是由于年报延期披露公司股价停牌并未导致股价异常波动，也给公司归还占用资金提供了时间。

2020年1月17日至6月19日，红太阳共收到资金3,004,145,878.5元，解决了资金占用问题，在《2019年年度报告》《2020年半年度报告》中顺理成章披露控股股东及其关联方不存在非经营性资金占用。虽然构成揭露但是由于违规已经得到解决股价并未异常波动。

易索515网上海海汇律师事务所专业证券索赔律师娄霄云提示，红太阳系列索赔案已经被南京中院受理，凡是2013年3月19日至2020年4月29日期间买入，并且2020年4月29日收盘还持有的投资者，可通过易索资讯相关网讯申请民事赔偿。在此提醒，由于诉讼时效采用揭露日起算三年的计算方式，假如2023年4月29日前未行使相关主张，将丧失胜诉权。

“控股股东资金占用已经归还”又构成新的虚假记载

但是，2020年5月7日公司2020年第二次临时股东大会审议批准，同意公司与南一农集团就融资业务提供互保，公司对南一农集团的担保总额不超过人民币26亿元，在额度内循环使用。解决资金占用的同时提高对控股股东互保额度无疑为资金归还本身埋下了虚假记载的隐患。

根据预处罚显示，2019年12月27日至2020年5月28日红太阳为南一农集团、红太阳集团开票融资提供质押担保。简单来说就是南一农集团、红太阳集团开票后或用于贴现或再背书转让给红太阳完成第二轮的形式性还款，第二轮形式性还款的银票全部来自红太阳收款后提供的质押担保。南一集团总共归还资金30.04亿，但是红太阳为为南一农集团或红太阳集团开具银票提供担保的质押额为29.96亿。

由于收到款项和提供质押几乎同时发生，那么红太阳对收到资金的99.75%不具有自由支配权，南一农集团及其关联方对红太阳的形式性还款未付出相应金额的资金，相应的兑付风险也转嫁给了红太阳，红太阳控股股东及其关联方未实质归还占用资金。

到2020年8月至12月，因南一农集团及红太阳集团未能如期偿还对外融资，导致公司为其提供质押担保的资金被银行划扣，构成控股股东及其关联方的非经营性资金占用，日最高占用余额为29.96亿元，占公司2019年末经审计净资产的66.76%。截至2021年4月30日，上述非经营性资金占用余额为29.63亿元。

财务总监终生禁入，实控人十年禁入

因上述违规，证监会认定红太阳原财务总监、时任董事赵某某全程独立决策、实施红太阳与控股股东及其关联方大额非营性资金占用违法行为，且为上述形式性还款的设计者、决策者，知悉或应当知悉控股股东股份冻结相关事项，是直接负责的主管人员，对赵某某采取终身证券市场禁入措施。

杨寿海作为红太阳实际控制人、时任法定代表人及董事长，兼任南一农集团和红太阳集团的董事长，知悉相关还款模式，了解南一农集团及其关联方的实际还款能力，是直接负责的主管人员，采取10年证券市场禁入措施。

2019年红太阳品牌在央视《大国品牌》播出，董事长杨寿海曾提出2025年实现三家世界500强的宏伟战略，短短一年后，南京第一农药集团有限公司就陷入流动性危机，作为大集团下面的小上市公司，控股股东占款或许出于无奈，但是上市公司作为公众公司具备独立人格，控股权地位和人格混同似乎又突破了公众公司的属性，作为上市公司的实控人如何实现全体股东的价值最大化或许是永恒的主题。

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