南阳法院2022年度投资者保护十大案例

案例一：李某与邓州某快递有限公司股东知情权纠纷案

基本事实：邓州某快递有限公司原有股东为周某、宗某，后宗某将其股权转让给李某，公司作出股东变更决议，并进行了工商变更登记。李某同时自营或与他人合伙经营有邓州市某物流公司、内乡某供应链有限公司等公司。李某向邓州某快递有限公司申请查阅、复制公司章程、股东会会议记录、会计账簿等资料，遭该公司拒绝，引起本案诉讼。

裁判结果：法院经审理认为，李某受让股权成为邓州某快递有限公司股东，其以股东身份要求查阅复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告于法有据。但因李某同时自营或与他人经营的其他公司，与邓州某快递有限公司主营业务有实质性竞争关系，邓州某快递有限公司有合理理由认为李某查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司利益，其有权拒绝李某查阅。故仅判决邓州某快递有限公司提供公司章程、股东会会议记录和财务会计报告供李某查阅复制，而驳回了李某要求查阅会计账簿的请求。李某不服提起上诉，二审维持原判。

典型意义：在股东知情权纠纷案件中，查阅、复制权是一把双刃剑，若不加限制地过度保护，势必会对公司利益造成损害。根据《公司法》及司法解释规定，查阅会计账簿需以股东有正当目的为前提，如果股东违反诚实信用和善意原则，出于开展同业竞争、获取商业秘密等损害公司经营等不正当目的申请查阅会计账簿，公司有权予以拒绝。

案例二：河南某物流公司与邓州市某物流公司、王某、牛某损害公司利益责任纠纷案

基本事实：牛某2016年进入河南某物流公司工作，2018年被任命为副经理，负责生猪物流运输部日常经营管理工作。在此期间，牛某收受邓州市某物流公司、王某给予的好处费，私下出资与邓州市某物流公司、王某合伙购买旧运输车辆，以旧充新，获取河南某物流公司的车辆折旧费，并以所购车辆参与其分管的物流及疫苗运输业务，违规提高运输业务利润率，与邓州市某物流公司、王某进行分红，后被河南某物流有限公司发现，引起本案诉讼。

裁判结果：法院经审理认为，牛某作为河南某物流公司副经理，利用主管便利条件，与他人串通购买车辆从事其分管的业务，并违规提高运输业务利润率，从中牟利，损害了河南某物流公司的利益，其所得收入应当归河南某物流公司所有。判决牛某交付河南某物流公司所得款项60余万元。牛某不服提起上诉，二审维持原判。

典型意义：公司董事、监事、高级管理人员在执行职务过程中，应当对公司忠实、勤勉，这既是法定义务，也是基本的行为准则。公司高管不得利用职务便利，伙同他人与本公司从事交易，从中谋利，损害公司利益。本案判决进一步明确了违反忠实和勤勉义务的法律后果，对规范董事、监事、高级管理人员的行为具有积极的警示意义。

　　案例三：崔某与新野县某粮油公司、秦某及第三人王某、任某、秦某某股东资格确认及股东名册记载纠纷案

基本事实：新野县某粮油公司股东有崔某、秦某、赵某。2016年1月27日，崔某与秦某签订《协议书》，就公司债权债务及股权比例进行约定。2016年1月29日，崔某、秦某、赵某签订《协议书》，约定赵某退出，秦某占股65％、崔某占股35％，并以秦某名义与第三人王某合作。2016年2月6日，新野某粮油公司股东由崔某、秦某、赵某变更为秦某、王某，公司注册资本由35万元变更为800万元，秦某占股25%，王某占股75%。后注册资本又由800万元变更为1000万元。2021年该公司股东由秦某、王某变更为秦某某、任某，秦某某占股20%，任某占股80%。崔某以秦某擅自转让股权，且自2019年以来未对其进行分红为由，要求确认其股东资格并变更公司股权登记，引起本案诉讼。

裁判结果：法院经审理认为，各方签订协议内容具有连贯性，能相互印证，证实崔某的股权在2016年2月6日后实际由秦某代持。秦某称其股权2021年变更为秦某某是让其代持股份，秦某某未持异议，故秦某某股份中的部分股权实际应为崔某所有，崔某是新野某粮油公司的隐名股东。因新野某粮油公司为有限责任公司，崔某成为公司注册股东需征求其他股东意见，现任某未明确表示同意崔某成为公司显名股东，故对崔某要求对股权进行变更登记的诉请不予支持。判决确认崔某为新野某粮油公司隐名股东；确认秦某某名下所占该公司7%的股权归崔某所有；驳回崔某的其他诉讼请求。

典型意义：实践中存在部分隐名股东将股权交由他人代持的情形，隐名股东虽然未登记在股东名册中，但在可以确定其实际出资的情况下，应当对其股东资格予以确认，对其合法权益进行保护，但隐名股东要变更为显名股东则仍需征得其他股东同意。该案处理从实质上有效化解了投资者之间的矛盾，保护了投资者的资金安全，兼顾了有限责任公司的人资两合性。

案例四：闫某与南召某方解石有限公司请求变更公司登记纠纷案

基本事实：南召某方解石有限公司成立于2007年，股东冯某占股5%。2017年冯某去世，2019年冯某的继承人办理遗产继承公证，证明冯某在该公司的全部股权由闫某继承。闫某认为在其合法继承冯某的公司股权后, 南召某方解石有限公司未及时履行股权变更登记义务，引起本案诉讼。

裁判结果：一审法院经审理认为，南召某方解石有限公司对闫某通过继承取得公司股东身份并不否认，未将闫某变更登记为公司股东，系因闫某未提交正式申请及其他股东不予配合所致，闫某应补充完善相关流程，或针对相关阻碍采取其他救济途径，判决驳回闫某的诉讼请求。闫某不服提起上诉。二审法院经审理认为，闫某作为冯某的合法继承人，依法有权继承冯某在南召某方解石有限公司的股权，并取得相应的股东资格，南召某方解石有限公司应当协助闫某办理相应的变更登记手续。判决南召某方解石有限公司协助闫某将冯某名下该公司5%的股权变更登记至闫某名下。

典型意义：公民的继承权依法受法律保护，但因有限责任公司具有人合性和闭合性，为维护有限责任公司这一特性，法律允许对股东资格的继承做出合理性限制。在公司章程未明确规定股东资格不得继承的情况下，自然人股东的合法继承人可以依法继承该股东资格，公司应当及时协助办理股东变更登记手续。

案例五：张某与王某、邹某、杨某、姚某及南阳某实业有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案

基本事实：南阳某实业有限公司成立于2013年，注册资金1001万元，公司成立时，股东王某、邹某、杨某、姚某分别向该公司账户转账支付了各自认缴的出资款。但在两日后，南阳某实业有限公司以货款名义从该账户将165.9万元转至南阳某矿业公司，将835万元转至南阳某钙粉厂，合计转出 1000.9 万元。后近一年时间，该账户除结息、收到3000元存款及支付年费600元外，未发生任何业务。张某于2014年向南阳某实业有限公司转账6万元，对利息和投资期限进行了约定，后南阳某实业有限公司未履行还款义务。张某要求王某等股东承担补充赔偿责任，引起本案诉讼。

裁判结果：法院经审理认为，南阳某实业有限公司在股东实缴出资两日后，便以货款名义将公司资本金中1000.9 万元转出，公司股东对上述转款行为及款项用途均不能作出合理解释或者出示相关的财务记录。王某、邹某、杨某、姚某的前述行为构成抽逃出资，该行为导致南阳某实业有限公司责任资产减少至接近为零，严重降低了该公司承担民事责任的能力，损害了公司和债权人利益。判决王某、邹某、杨某、姚某分别在各自抽逃出资本息范围内对南阳某实业有限公司不能清偿的 60000 元债务及利息承担补充赔偿责任。

典型意义：公司资产是实现公司债权人债权的重要保障，股东将出资款项存入公司账户后，又将出资款转出，属于抽逃出资行为，抽逃出资的股东应在其抽逃出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。对抽逃出资行为的规制，可以有效避免股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益，有利于维护市场经济秩序，促进企业良性循环发展。

案例六：杨某与南阳某农业公司公司解散纠纷案

基本事实：南阳某农业公司2014年成立，股东为齐某、杨某、陈某，三人分别占股40%、30%、30%。该公司近三年来未依照《企业信息公示暂行条例》的规定公示年度报告，导致被列入经营异常名录。现股东杨某和齐某均称公司成立后未开展业务，无债权债务，而另一股东陈某又下落不明，无法自行解散公司，遂起诉要求解散公司，引起本案诉讼。

裁判结果：法院经审理认为，南阳某农业公司三年多来一直被列入经营异常名录，未实际开展经营活动，如不及时解散公司，将会对股东利益造成损害。现股东陈某下落不明，无法由股东自行解散公司，杨某和齐某作为合计持股达70%的股东，请求解散公司，应当予以支持。判决解散南阳某农业公司。

典型意义：为维护公司经营稳定，应尽可能通过股东离散而非公司解散的方式来解决股东之间的矛盾，以维系公司的存续。但如果公司经营已陷入困境，成为“僵尸”企业，不仅内耗严重，也影响经济社会的正常发展。在穷尽其他途径不能解决股东分歧时，应当及时准许解散公司，以避免给中小股东的利益造成损害。同时及时解散“僵尸”企业，也能够减少行政监管服务成本，实现资源合理配置，有效推动经济高质量发展。

案例七：孙某与西峡某有限公司股东资格确认纠纷案

基本事实：孙某原系西峡某有限公司股东，其在该公司的子公司任职期间，因失职、渎职造成子公司严重失控和亏损。2004年6月，公司召开股东代表大会，根据公司章程“股东会有权没收失职、渎职等的股东股金及其应得利润利益”的规定，通过了将孙某所持股份按股本金原值退还本人，与其解除劳动合同，从公司除名等处理意见，并经公司董事会研究通过。孙某认为公司章程规定违反法律，公司依据章程作出的股东会决议应为无效，要求西峡某有限公司确认其股东资格并进行分红，引起本案诉讼。

　　裁判结果：法院经审理认为，西峡某有限公司的公司章程中“股东会有权没收失职、渎职等的股东股金及其应得利润利益”条款，系经全体股东经协商一致的约定，并不存在违反法律、行政法规的情形，合法有效。西峡某有限公司股东会依据该章程规定作出对孙某所持股份按股本金原值退还，将其从公司除名的决议并不违反法律、行政法规的规定，决议合法有效。孙某在时隔多年后起诉要求确认其股东资格并进行分红缺乏依据，不应予以支持。判决驳回孙某的诉讼请求。孙某不服提起上诉，二审维持原判。

典型意义：公司章程是全体股东经协商一致所达成的约定，是公司最重要、最基本的自律性规范。如股东违反公司章程规定，损害公司或其他股东的合法权益，公司有权依照章程约定对其作出相应的处分。公司股东会依照章程规定形成的决议，只要不违反法律、行政法规的规定，应当依法确认具有相应的法律效力。

案例八：张某、杨某等与西峡县某建筑公司公司解散纠纷案

基本事实：张某、杨某等五人继承西峡县某建筑公司原股东杨某某38.94％股份，持股期间自2020年10月31日至今，西峡县某建筑公司目前持续营业。张某等人认为，西峡县某建筑公司存在持续两年未召开股东大会、未向股东公布盈利并分配红利、张某等人未参与公司经营等情形，公司在管理上发生困难，继续存续将使张某等人的利益严重受损，起诉要求解散公司。

裁判结果：法院经审理认为，西峡县某建筑公司经营正常，曾于2022年召开过股东会议。张某等人所称股东会机制失灵，经营管理陷入僵局，仅系其知情权、利润分配请求权等权益受到损害，可以通过股东权益诉讼等方式解决，本案并不符合公司解散的法定条件。判决驳回张某等人解散公司的诉讼请求。张某等人不服提起上诉，二审维持原判。

典型意义：公司是市场活动的主要参与者，公司解散是为打破公司僵局的最后手段。股东的知情权、利润分配请求权等权益受到侵害的，可以依法通过其他途径救济，并不属于解散公司的法定情形。本案裁判保障了公司的存续和经营稳定，对优化营商环境、激发市场活力具有重大意义。

案例九：李某与南召县某金属制品公司公司决议纠纷案

基本事实：南召县某金属制品公司股东为李某、袁某，二人分别持股25%、75%。该公司章程规定，召开股东会会议应当于会议召开十五日前通知全体股东,章程中未尽事宜,以公司法为准。2020年7月初，袁某拟定一份关于股东工作分工的股东会决议，签字后交由案外人杨某转交给李某,李某在该股东会决议上进行了签字确认。现李某认为该决议在形成前公司并未依法召开过股东会，也未按照公司章程规定提前15天通知全体股东，故要求确认该决议不成立。

裁判结果：法院经审理认为，有限责任公司股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。南召县某金属制品公司仅有李某和袁某两位股东，李某在另一股东袁某拟定的决议文件上签字确认，视为全体股东对以书面形式对相关事项达成了一致意见，决定依法成立。判决驳回李某的诉讼请求。李某不服提起上诉，二审维持原判。

典型意义：召开股东会形成决议是公司处理重大事项的常见形式，但并非唯一形式。法律明确规定，有限责任公司股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定。故只要有限责任公司全体股东在决定文件上签字确认，一致表示同意的，决定具有与召开股东会所形成的决议相同的法律效力。这种以书面形式直接作出决定的方式符合法律规定，同时也使得公司的管理更为便捷、高效，对于中小企业而言具有十分积极的现实意义，应当予以保护。

案例十：义乌某进出口公司与内乡某商贸公司、赵某股权转让纠纷案

基本事实：赵某系内乡某商贸公司的法定代表人，也是该公司100％控股股东。内乡某商贸公司与义乌某进出口公司签订《股权协议》，双方约定内乡某商贸公司变更后，法人代表仍为赵某，由义乌某进出口公司的法人代表许某向内乡某商贸公司出资60万元成为新股东，占股15％。协议签订后，义乌某进出口公司向赵某账户转账 60万元。后因赵某一直不协助义乌某进出口公司办理股权变更登记，引发本案诉讼。

裁判结果：法院经审理认为，内乡某商贸公司与义乌某进出口公司签订的股权协议合法有效，双方均应依约履行义务。义乌某进出口公司已支付购股款60万元，赵某应按照约定为许某办理股权变更登记，但赵某既不办理相应的股权变更登记，又不退还资金，应当承担相应的违约责任。判决解除当事人签订的《股权协议》，由内乡某商贸公司返还义乌某进出口公司出资款60万元及利息，赵某承担连带责任。

典型意义：中小投资者的投资风险不仅会来自于外部供求变动、价格波动等，更存在于投资交易相对方是否全面、诚信履行相关投资协议。在股权转让合同中，受让人已经支付了转让价款，转让人未按照约定办理股权变更登记的，受让人可以催告转让人办理，经催告后仍不办理的，因受让人的合同目的不能实现，其有权主张解除协议，并要求对方返还股权转让款及承担违约责任。

来源：南阳中院

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统筹：赵显志